事業再生コンサルタントの川原が、
下町の部品メーカー「水田部品工業」（仮称）のＭ＆Ａ物語を綴った。
税制上有利で、従業員の雇用も守れるＭ＆Ａを、
もっと多くの中小企業経営者が知るべきだ。
Ｍ＆Ａは人、物、金の順番で難しい
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企業の退場には「余力」が必要なのです。そのタイミングを見極め
るのも、経営者の大きな仕事です
「時間と人間」が買えること──それが買い手にとってのＭ＆Ａの魅
力であり本質です
書い手から見る生産設備（工場）の価値は、新たに工場を建設する
までの時間だけでなく、土地収用の手間や費用、また従業員の募集
からその教育に至るまで、通常なら大きな時間とコストがかかる部
分を省略することができる
〇金融機関との交渉のポイント
１．交渉には資料を提出して、説明責任を果たす
２．全行平等のリスケジュールであることを強調する
３．経営改善計画の提出
口の固い者がＭ＆Ａを制する
企業価値を算出するのにはいくつかの方法があります。シンプルに
考えれば、今この企業を清算したらいくら残るのかという「清算価
値」を求める「純資産法」と、現在のままの企業活動を継続してい
くと一定の期間でどの程度の現金を生み出せるのかという「ディス
カウント・キャッシュフロー法」が中心となります
買い手の「尊大さ」がＭ＆Ａを失敗させる
契約書は買い手が作る、というのが私の基本的な考えです。なぜな
らＭ＆Ａ実行におけるリスクは買い手にあると考えるからです
一般的に契約は「◯◯をする」「◯◯をしない」というように、ある
行為を「する、しない」で規定されています。しかしＭ＆Ａの契約
では、「する、しない」の他に、Ｍ＆Ａの前提となったある事実が
あったかなかったかを、一方（通常売り手）が相手側（通常買い手）
に表明し保証します。「前提となる事実」とは、
・売り手がこのＭ＆Ａを実行するために契約上の義務を履行するた
めの権利能力と行為能力を有しているか
・それを実行するために、法令上および売り手の内部規則において
必要とされる一切の手続きを履践しているか
退職金が出ること、慰労金が出るという表現があったこと、社員全
員の就職先探しが目標であると明言したこと、芳男専務の言葉の一
つ一つは、社員たちの不安を予め見越して用意されたものでした。
経営者として、社員たちへのせめてもの誠意と言ってもいいでしょう
まずは、私的再生を選ぶことで「可能な限り雇用を守れる」こと。
事業継続で「取引先に迷惑が掛からない」こと。「税金の滞納がな
く」これからも納税していけること。金融債権者には、事業継続す
ることで「破産配当以上の返済」ができること。これらの条件が揃
うならば、私は法的整理（破産手続きなど）をするよりも私的整理
を優先すべきと考えます
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